過(guò)去五年多時(shí)間里，首輪投資了東軟醫(yī)療的戰(zhàn)略投資人，與東軟集團(tuán)一道努力搭建結(jié)構(gòu)、推動(dòng)?xùn)|軟醫(yī)療上市。但伴隨著東軟集團(tuán)業(yè)績(jī)下滑，二級(jí)市場(chǎng)上的部分中小投資人發(fā)出了質(zhì)疑的聲音，東軟集團(tuán)被貼上了“掏空上市公司”的標(biāo)簽。

然而，企業(yè)IPO上市是一項(xiàng)極其復(fù)雜的系統(tǒng)工程。改革開放三十多年來(lái)，中國(guó)資本市場(chǎng)改革的深度和廣度日益拓展，滿足不同發(fā)展階段、不同類型市場(chǎng)主體融資需求的多層次資本市場(chǎng)框架已逐漸確立。

2019年6月13日，科創(chuàng)板正式開板，試行成熟市場(chǎng)通行的注冊(cè)制，更是標(biāo)志著中國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入一個(gè)嶄新的時(shí)代。中國(guó)的科技創(chuàng)新型企業(yè)不必再遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)、尋求境外上市，可以直接在科創(chuàng)板上市，已成大勢(shì)所趨。

作為創(chuàng)造了國(guó)產(chǎn) CT 領(lǐng)域多個(gè)“中國(guó)自主品牌第一”的大型醫(yī)學(xué)診療設(shè)備制造商，東軟醫(yī)療能否抓住這次歷史機(jī)遇，成為國(guó)產(chǎn)醫(yī)療設(shè)備科創(chuàng)第一股？

招股書顯示，東軟醫(yī)療股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在控股股東和實(shí)際控制人，第一大股東東軟集團(tuán)持股比例為29.9436%，第二大股東威志環(huán)球持股比例為 26.5202%。發(fā)起人股東共13名，各發(fā)起人持股情況如下：

數(shù)據(jù)來(lái)源：東軟醫(yī)療招股書

熟悉東軟醫(yī)療的人不難發(fā)現(xiàn)，在長(zhǎng)達(dá)20余年的產(chǎn)業(yè)化創(chuàng)新之路上，東軟醫(yī)療每一次股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，都緊緊追隨著中國(guó)資本市場(chǎng)更自由、更開放的腳步。

引進(jìn)戰(zhàn)略投資人改善股權(quán)結(jié)構(gòu)

瞄準(zhǔn)香港上市

有關(guān)習(xí)近平總書記提出推動(dòng)“絲綢之路經(jīng)濟(jì)帶”和“21世紀(jì)海上絲綢之路”建設(shè)，相關(guān)方面的布置工作于2014年迅速鋪開，4月在博鰲亞洲論壇年會(huì)開幕大會(huì)上，李克強(qiáng)總理特別強(qiáng)調(diào)要推進(jìn)“一帶一路”的建設(shè)，11月的中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議也將“一帶一路”提升至國(guó)家戰(zhàn)略的高度。

同期，以“創(chuàng)新二十載、智領(lǐng)迎未來(lái)”為主題的中國(guó)民族醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的國(guó)際化發(fā)展之路論壇暨2014東軟醫(yī)療客戶大會(huì)在沈陽(yáng)召開。公開數(shù)據(jù)顯示，東軟醫(yī)療的產(chǎn)品已遍布中國(guó)各個(gè)省、市、自治區(qū)和直轄市，同時(shí)銷往美國(guó)、意大利、俄羅斯以及東歐、中東、非洲等全球90多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，為全球近8000多家醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供醫(yī)療設(shè)備產(chǎn)品與服務(wù)。

當(dāng)時(shí)，東軟醫(yī)療已推出代表我國(guó)自主研發(fā)最高水平的NeuViz 64層螺旋CT，盡管如此，據(jù)說(shuō)每年年初內(nèi)部立項(xiàng)要投入研發(fā)新的醫(yī)療設(shè)備，前期投入的預(yù)算都很大，很多新項(xiàng)目因?yàn)槭艹杀究刂频挠绊憰?huì)被東軟集團(tuán)預(yù)算管理委員會(huì)砍掉，而且醫(yī)療設(shè)備只有在客戶購(gòu)買后才能收到錢，投資回報(bào)周期很長(zhǎng)，使得東軟醫(yī)療的研發(fā)進(jìn)程受到影響。

一個(gè)月后的2014年12月，東軟集團(tuán)發(fā)布公告，其中：弘毅投資、高盛、加拿大養(yǎng)老基金、通和、東軟控股合計(jì)出資11.33 億元人民幣，分別購(gòu)買東軟集團(tuán)所持有的東軟醫(yī)療一定比例的股權(quán)；同時(shí)，上述投資人連同東軟醫(yī)療員工持股平臺(tái)共同對(duì)東軟醫(yī)療增資16億元人民幣。

增資資金的使用，主要是進(jìn)一步加強(qiáng)產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)推廣投入，以及積極開展境內(nèi)外并購(gòu)，持續(xù)提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。各投資人承諾盡必要的努力實(shí)現(xiàn)并完成東軟醫(yī)療境外上市，并首選香港作為東軟醫(yī)療的上市地?；刭?gòu)期長(zhǎng)達(dá)六年，且約定在第二次交割日后才開始計(jì)算。

弘毅投資，是聯(lián)想控股成員企業(yè)中專門從事股權(quán)投資的公司，專注于醫(yī)藥健康、機(jī)械裝備、消費(fèi)品等領(lǐng)域，當(dāng)時(shí)投資東軟醫(yī)療一是看到中國(guó)有越來(lái)越多的中產(chǎn)階級(jí)越來(lái)越關(guān)心生活的質(zhì)量，同時(shí)也與此前其他投資形成互補(bǔ)。

高盛，是世界領(lǐng)先的投資銀行，持續(xù)關(guān)注全球醫(yī)療健康市場(chǎng)，當(dāng)時(shí)投資東軟醫(yī)療主要是看好全球醫(yī)療設(shè)備市場(chǎng)變革的機(jī)會(huì)，以及中國(guó)企業(yè)在其中的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

通和資本，是一家專注于生命科學(xué)和健康醫(yī)療領(lǐng)域的投資機(jī)構(gòu)，管理團(tuán)隊(duì)由一批在海內(nèi)外生命科學(xué)及醫(yī)療領(lǐng)域具備豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的資深專業(yè)人士組成。

這些戰(zhàn)略投資人，一方面看重未來(lái)高端醫(yī)療設(shè)備領(lǐng)域巨大的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，另一方面堅(jiān)信東軟醫(yī)療能夠與其各自已投公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。而長(zhǎng)達(dá)六年的回購(gòu)期約定，投資人注重的則是長(zhǎng)遠(yuǎn)利益與東軟醫(yī)療捆綁得更加緊密，同時(shí)還會(huì)提供他自身的部分資源來(lái)支持東軟醫(yī)療的發(fā)展。

作為上交所主板A股的上市公司，東軟集團(tuán)目的明確，通過(guò)分離不同商業(yè)模式的業(yè)務(wù)，即：釋放東軟數(shù)字化醫(yī)療設(shè)備的價(jià)值并創(chuàng)造成長(zhǎng)的新動(dòng)力，推動(dòng)?xùn)|軟集團(tuán)實(shí)現(xiàn)在 IT 解決方案、數(shù)字化醫(yī)療設(shè)備等領(lǐng)域多元化發(fā)展的新模式，構(gòu)建資本、激勵(lì)制度與業(yè)務(wù)相匹配的商業(yè)模式。

2016年新年伊始，證監(jiān)會(huì)公開宣布注冊(cè)制改革是其2016年工作的首要任務(wù)。

這一年，東軟醫(yī)療的投資人陸續(xù)完成交割。本次交易最終完成后，東軟集團(tuán)持有東軟醫(yī)療 33.35%的股權(quán)。

2017年，東軟集團(tuán)發(fā)布《東軟集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司沈陽(yáng)東軟醫(yī)療系統(tǒng)有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告》，對(duì)子公司東軟醫(yī)療增資，由 20.06 億元增至 22.35 億元，東軟集團(tuán)放棄增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，增資完成后，東軟集團(tuán)對(duì)東軟醫(yī)療的持股比例由 33.35%下降至 29.94%，不再擁有對(duì)東軟醫(yī)療的控制權(quán)，不再將東軟醫(yī)療納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，改變了東軟醫(yī)療的股東結(jié)構(gòu)，新一屆董事會(huì)作為東軟醫(yī)療最高權(quán)力機(jī)構(gòu)開始行使職權(quán)，東軟醫(yī)療初步具備了有利于上市的公司治理結(jié)構(gòu)。

圍繞創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式吸納不同類型股東

賭期將至前完成股改

招股書顯示，東軟醫(yī)療本次發(fā)行前有兩家國(guó)有股東，分別為東控第八和盛京金控。

東控第八，由中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司持有100%股權(quán)。2018年12月，人保資產(chǎn)曾系統(tǒng)性地對(duì)外透露“四個(gè)生態(tài)圈”建設(shè)的創(chuàng)新模式，其中：在健康養(yǎng)老生態(tài)圈方面，人保資產(chǎn)在2016-2017年幫助人保集團(tuán)戰(zhàn)略投資東軟控股、東軟醫(yī)療和東軟熙康等企業(yè)股權(quán)，其中東軟醫(yī)療是東軟控股旗下醫(yī)療健康板塊的重要經(jīng)營(yíng)主體。人保集團(tuán)投資東軟系企業(yè)股權(quán)，不僅可以獲得較好的投資收益，更能深化雙方在醫(yī)療健康業(yè)務(wù)領(lǐng)域的全面戰(zhàn)略合作，充分利用雙方在各自領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)保險(xiǎn)主業(yè)與醫(yī)療健康領(lǐng)域的深度融合，助推人保集團(tuán)健康養(yǎng)老生態(tài)圈建設(shè)。

盛京金控，由沈陽(yáng)市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和沈陽(yáng)市財(cái)政局分別持有66.67%和 33.33%股權(quán)。由于東軟醫(yī)療股東之一Noble Investment未完成部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資，2019年3月盛京金控以1,971.71萬(wàn)元受讓0.4318%股權(quán)完成對(duì)東軟醫(yī)療的投資，也在一定程度上展現(xiàn)了東軟醫(yī)療所在地——沈陽(yáng)市政府對(duì)本地創(chuàng)新企業(yè)的長(zhǎng)期支持，同時(shí)也響應(yīng)了沈陽(yáng)市發(fā)展和升級(jí)智能制造和高端設(shè)備產(chǎn)業(yè)發(fā)展的號(hào)召。

2019年，東軟與百度正式成為戰(zhàn)略合作伙伴

百度，早在2018年便開始布局醫(yī)療器械，內(nèi)部成立了定位于“AI賦能基層醫(yī)療”的百度靈醫(yī)團(tuán)隊(duì)。

2019年2月，企查查信息顯示，百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生變更，出現(xiàn)了“醫(yī)療器械II類”和“銷售第三類醫(yī)療器械”的內(nèi)容。

2019年3月，細(xì)心的網(wǎng)友發(fā)現(xiàn)，東軟醫(yī)療發(fā)生工商變更，新增股東中包括百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司，百度認(rèn)繳出資額為2252.0143萬(wàn)元。

招股書顯示，東軟醫(yī)療股改基準(zhǔn)日為2019年3月21日。3 月 28 日，東軟醫(yī)療 13 名股東簽署《發(fā)起人協(xié)議書》，同意東軟醫(yī)療有限整體變更為股份有限公司，股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)同日召開。

此時(shí)，距離東軟集團(tuán)承諾的對(duì)賭回購(gòu)期限，還有一年左右的時(shí)間。

出席民企座談會(huì)

呼吁資本市場(chǎng)助力科技企業(yè)

轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板

2018年11月1日，習(xí)近平總書記在北京人民大會(huì)堂主持召開民營(yíng)企業(yè)座談會(huì)并發(fā)表重要講話。座談會(huì)上，東軟集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO劉積仁作為民營(yíng)企業(yè)家代表第一個(gè)發(fā)言，他向總書記匯報(bào)了東軟大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展情況，并就資本市場(chǎng)如何支持高科技民營(yíng)企業(yè)發(fā)展提出了建議。

短短四天后的11月5日，習(xí)近平總書記在首屆中國(guó)國(guó)際進(jìn)口博覽會(huì)開幕式上宣布，將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制，支持上海國(guó)際金融中心和科技創(chuàng)新中心建設(shè)。

劉積仁的呼吁，是與黨中央的政策不謀而合？還是機(jī)會(huì)永遠(yuǎn)留給有準(zhǔn)備的人？

一個(gè)月后的12月13日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（【2019】27號(hào)）并自發(fā)布之日起施行，主要明確了分拆條件，同時(shí)為A股境內(nèi)分拆上市明確了標(biāo)準(zhǔn)和流程。

27號(hào)文第四條規(guī)定：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)就董事會(huì)提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決。

試想，如果東軟醫(yī)療按照27號(hào)文走分拆上市的路徑，單憑上述第四條的規(guī)定，東軟集團(tuán)的廣大股東們是否會(huì)一致同意？即使同意，需要逐項(xiàng)審議并表決的時(shí)間周期究竟需要多久？能否在對(duì)賭時(shí)間期限內(nèi)全部完成？

此時(shí)，距離東軟集團(tuán)不再將東軟醫(yī)療納入合并報(bào)表范圍的2016年7月31日，時(shí)間已整整過(guò)去了三年零四個(gè)月。

這，是劉積仁的精心設(shè)計(jì)？還是中國(guó)資本市場(chǎng)在某些方面的政策滯后于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要？

鑒于宏觀環(huán)境的重大變化，境外上市早已不再是東軟醫(yī)療的最佳選擇。

2019年1月，經(jīng)黨中央、國(guó)務(wù)院同意，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》。

2019年3月，上交所發(fā)布了與科創(chuàng)板配套的兩個(gè)文件，即：《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答》，進(jìn)一步明確了科創(chuàng)板重點(diǎn)推薦的新一代信息技術(shù)、高端裝備等七大領(lǐng)域。

2019年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于東軟醫(yī)療系統(tǒng)股份有限公司輔導(dǎo)備案信息公示》。

2020年6月，東軟醫(yī)療申請(qǐng)科創(chuàng)板，擬采用第一套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣 10 億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1 億元”。

這意味著，東軟醫(yī)療過(guò)去20余年的發(fā)展已經(jīng)得到了市場(chǎng)驗(yàn)證、獲取了外部的價(jià)值認(rèn)同？還是中國(guó)資本市場(chǎng)在助力科技企業(yè)發(fā)展的政策層面的一次有益嘗試？

歷經(jīng)六年，東軟醫(yī)療終于從瞄準(zhǔn)境外上市轉(zhuǎn)戰(zhàn)到科創(chuàng)板。目前，東軟醫(yī)療產(chǎn)品覆蓋計(jì)算機(jī)斷層掃描成像系統(tǒng)(CT)、磁共 振成像系統(tǒng)(MRI)、數(shù)字減影血管造影系統(tǒng)(DSA)、通用 X 線成像設(shè)備(GXR)、 超聲診斷設(shè)備(US)、核醫(yī)學(xué)成像設(shè)備(PET/CT)、放射治療產(chǎn)品(RT)、體外診斷 (IVD)設(shè)備及試劑，是國(guó)內(nèi)醫(yī)學(xué)影像領(lǐng)域產(chǎn)品線較為齊全的少數(shù)企業(yè)之一。

招股書顯示，截至 2019 年 12 月 31 日，東軟醫(yī)療各類醫(yī)學(xué)診療設(shè)備歷史發(fā)機(jī)量已達(dá)38,000余臺(tái)，產(chǎn)品已銷往美國(guó)、俄羅斯、意大利、阿聯(lián)酋、埃及、巴西、肯尼亞等全球100余個(gè)國(guó)家和地區(qū)，其中包含 80 余個(gè)“一帶一路”合作國(guó)家。

不久的將來(lái)，東軟醫(yī)療能否如愿登陸科創(chuàng)板？

讓我們拭目以待……?

【作者?風(fēng)清揚(yáng)?】

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