北京華勝天成科技股份有限公司2007年第一次臨時(shí)董事會(huì)議決議的公告

    特別提示

    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

    北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱公司）2007年第一次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通知于2007年1月4日以書面形式發(fā)出，于2007年1月9日上午在公司會(huì)議室召開，應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，公司2名監(jiān)事、部分高管列席會(huì)議，符合《中華人民共和國公司法》和《北京華勝天成科技股份有限公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議通過以下決議：

    一、《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票條件的議案》

    北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）已于2006年5月19日完成股權(quán)分置改革。依照《公司法》、《證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)認(rèn)真對(duì)照非公開發(fā)行股票的有關(guān)要求，對(duì)公司實(shí)際經(jīng)營情況和相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的條件。

    經(jīng)與會(huì)董事表決，此項(xiàng)議案全票通過。

    二、《公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

    （一）發(fā)行方式

    本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

    （二）本次發(fā)行股票的種類和面值

    本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

    （三）本次發(fā)行股票的數(shù)量

    本次發(fā)行的股票數(shù)量不超過1,800萬股（含1,800萬股）。在該上限范圍內(nèi)，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與主承銷商（保薦人）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。在本次發(fā)行中，因公司送股、轉(zhuǎn)增及其他原因引起上市公司股份變動(dòng)的，發(fā)行總數(shù)按照總股本變動(dòng)的比例相應(yīng)調(diào)整。

    （四）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

    本次發(fā)行對(duì)象為不超過十家的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者及其他機(jī)構(gòu)投資者等特定投資者。公司有限售條件的流通股股東不認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。最終發(fā)行對(duì)象提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況與主承銷商（保薦人）協(xié)商確定。

    （五）上市地點(diǎn)

    在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

    （六）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

    1、發(fā)行價(jià)格：

    本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格不低于董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。具體發(fā)行價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況與主承銷商（保薦人）協(xié)商確定。

    2、定價(jià)依據(jù)：

    （1）發(fā)行價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)；
    （2）本次募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排；
    （3）公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格、市盈率及對(duì)未來趨勢(shì)的判斷；
    （4）與有關(guān)方面協(xié)商確定。

    （七）發(fā)行股份的禁售期

    特定對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    （八）本次發(fā)行募集資金用途

    本次發(fā)行的計(jì)劃募集資金投資項(xiàng)目具體如下：

    本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，按上述項(xiàng)目所列順序依次投入，不足部分由公司自籌解決。如本次發(fā)行的實(shí)際募集資金凈額超過項(xiàng)目擬投入募集資金總額，超過部分將用于補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金。

    （九）新老股東共享本發(fā)行前的滾存未分配利潤

    在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

    （十）本次發(fā)行決議有效期

    自公司股東大會(huì)審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。

    經(jīng)與會(huì)董事表決，此項(xiàng)議案全票通過。

    三、《公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的議案》

    （一）3G移動(dòng)行業(yè)信息化應(yīng)用項(xiàng)目

    為迎接3G時(shí)代的到來，華勝天成科技股份有限公司提出了“為中國移動(dòng)信息化加油”的口號(hào)，并已與中國移動(dòng)、中國聯(lián)通等運(yùn)營商進(jìn)行了深入的交流溝通。在此基礎(chǔ)上，華勝天成擬與微軟公司合作，開展3G移動(dòng)行業(yè)信息化應(yīng)用項(xiàng)目的研發(fā)。

    3G移動(dòng)行業(yè)信息化應(yīng)用項(xiàng)目資金總體需求為人民幣21,000萬元，其中開發(fā)環(huán)境和生產(chǎn)設(shè)備投資11,200萬元，研究開發(fā)投資6,700萬元，流動(dòng)資金3,100萬元。項(xiàng)目建設(shè)周期為2年，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為19.17%，靜態(tài)投資回收期為4.42年。

    （二）郵政及電信運(yùn)營商行業(yè)商業(yè)智能軟件（BI）項(xiàng)目

    華勝天成擬與國際領(lǐng)先的BI解決方案廠商N(yùn)CR合作，建立商業(yè)智能軟件研發(fā)實(shí)驗(yàn)室，開發(fā)基于Teradata數(shù)據(jù)倉庫技術(shù)的郵政及電信行業(yè)BI應(yīng)用軟件產(chǎn)品。

    郵政及電信運(yùn)營商行業(yè)商業(yè)智能軟件（BI）項(xiàng)目資金總體需求為人民幣8,000萬元，其中開發(fā)環(huán)境和生產(chǎn)設(shè)備投資4,100萬元，研究開發(fā)投資2,800萬元，配套流動(dòng)資金1,100萬元。項(xiàng)目建設(shè)周期為1年，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為20.5%，靜態(tài)投資回收期為3.4年。

    （三）IT專業(yè)服務(wù)外包項(xiàng)目

    為在未來的IT專業(yè)服務(wù)高端市場(chǎng)占有重要的一席，華勝天成擬與一家世界知名的軟件外包服務(wù)商合作，啟動(dòng)IT專業(yè)服務(wù)外包項(xiàng)目研發(fā)。

    IT專業(yè)服務(wù)外包服務(wù)項(xiàng)目資金總體需求為人民幣7,000萬元，其中固定資產(chǎn)投資5,700萬元，配套流動(dòng)資金1,300萬元。項(xiàng)目建設(shè)周期為2年，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為23.6%，靜態(tài)投資回收期為4.3年。

    （四）補(bǔ)充流動(dòng)資金

    公司首次發(fā)行股票并上市以來，業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了快速增長。隨著綜合實(shí)力的增強(qiáng)，公司簽訂的復(fù)雜系統(tǒng)集成合同不斷增加。復(fù)雜系統(tǒng)集成合同具有合同標(biāo)的金額大、執(zhí)行周期長、回款周期長的特點(diǎn)，給公司的資金周轉(zhuǎn)帶來較大壓力。公司2005年實(shí)現(xiàn)銷售收入11.28億元，當(dāng)年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.12億元。2005年年末，公司的母公司資產(chǎn)負(fù)債率為38.78%，合并資產(chǎn)負(fù)債率為48.50%。2006年1?9月，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入12.14億元，同期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.45億元。2006年9月30日，公司的母公司資產(chǎn)負(fù)債率為42.03%，合并資產(chǎn)負(fù)債率為54.56%。

    為緩解公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展給公司帶來的資金壓力，公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金中的4,000萬元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

    經(jīng)與會(huì)董事表決，此項(xiàng)議案全票通過。

    詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)

    四、《董事會(huì)關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說明》(附后)

    經(jīng)與會(huì)董事表決，此項(xiàng)議案全票通過。

    五、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》
  
  　　為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜，包括但不限于：
  
  　　1、授權(quán)公司董事會(huì)按照股東大會(huì)審議通過的發(fā)行方案，根據(jù)具體情況確定發(fā)行時(shí)間、發(fā)行對(duì)象、具體發(fā)行價(jià)格、最終發(fā)行數(shù)量等具體事宜。
  
  　　2、授權(quán)公司董事會(huì)決定并聘請(qǐng)參與本次非公開發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股票認(rèn)購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等。
  
  　　3、如監(jiān)管部門關(guān)于非公開發(fā)行股票政策發(fā)生變化時(shí)，或市場(chǎng)條件出現(xiàn)變化時(shí)，授權(quán)公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。
  
  　　4、授權(quán)公司董事會(huì)在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
  
  　　5、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)本次發(fā)行結(jié)果，修改《公司章程》相關(guān)條款及辦理工商變更登記；
  
  　　6、授權(quán)公司董事會(huì)在本次非公開發(fā)行股票工作完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時(shí)間等事宜；
  
  　　7、授權(quán)公司董事會(huì)辦理其他與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的事宜；
  
  　　8、本授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。
  
  　　經(jīng)與會(huì)董事表決，此項(xiàng)議案全票通過。
  
  　　上述一、二、三、五項(xiàng)議案須提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
  
  　　六、《公司聘任副總裁的議案》（附：簡歷1）
  
  　　按姓氏筆劃排名：
  
  　　經(jīng)總裁王維航先生提名，聘任張建新先生為公司副總裁。
  
  　　經(jīng)總裁王維航先生提名，聘任顏炳君先生為公司副總裁。
  
  　　經(jīng)與會(huì)董事表決，以全票通過張建新?lián)喂靖笨偛靡宦殹?BR>  
  　　經(jīng)與會(huì)董事表決，以全票通過顏炳君擔(dān)任公司副總裁一職。
  
  　　公司獨(dú)立董事葉佛容、丁華庭、藍(lán)伯雄對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
  
  　　七、《公司聘任高級(jí)副總裁的議案》（附：簡歷2）
  
  　　為落實(shí)公司以IT服務(wù)為發(fā)展方向的三年規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)在品牌,服務(wù),聯(lián)盟三個(gè)方面的新突破，經(jīng)總裁王維航先生提名聘任如下人員擔(dān)任公司高級(jí)副總裁職務(wù)（按姓氏筆劃排名）：
  
  　　呂松寰，負(fù)責(zé)公司聯(lián)盟上的整體運(yùn)作和布局(包括業(yè)務(wù)發(fā)展部)；
  
  　　劉建柱，負(fù)責(zé)公司商務(wù)體系為主但不限于此的其他公司層面重大工作；
  
  　　楊俏叢，負(fù)責(zé)公司向服務(wù)與軟件發(fā)展中的業(yè)務(wù)整體結(jié)構(gòu)調(diào)整；
  
  　　薛曉忠，負(fù)責(zé)公司信息產(chǎn)品事業(yè)群的整體工作。
  
  　　經(jīng)與會(huì)董事表決，以全票通過呂松寰擔(dān)任公司高級(jí)副總裁一職。
  
  　　經(jīng)與會(huì)董事表決，以贊成8票，回避1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過劉建柱先生擔(dān)任公司高級(jí)副總裁一職。
  
  　　經(jīng)與會(huì)董事表決，以全票通過楊俏叢擔(dān)任公司高級(jí)副總裁一職。
  
  　　經(jīng)與會(huì)董事表決，以全票通過薛曉忠擔(dān)任公司高級(jí)副總裁一職。
  
  　　公司獨(dú)立董事葉佛容、丁華庭、藍(lán)伯雄對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
  
  　　八、《關(guān)于召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
  
  　　經(jīng)會(huì)議審議，與會(huì)董事投票表決，同意公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，具體召開日期另行通知。
  
  　　北京華勝天成科技股份有限公司董事會(huì)
  
  　　二00七年一月九日
  
  　　附：
  
  　　董事會(huì)關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說明
  
  　　根據(jù)北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）前次募集資金實(shí)際使用情況，現(xiàn)就公司前次募集資金使用情況說明如下：
  
  　　一、前次募集資金的數(shù)額和到位時(shí)間
  
  　　公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字（2004）38號(hào)文批準(zhǔn)，于2004年4月12日通過上海證券交易所交易系統(tǒng)，向社會(huì)公開發(fā)行2,400萬股人民幣普通股股票，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)17.14元，共募集資金41,136萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用1,447.1萬元，實(shí)際募集資金39,688.9萬元。上述資金到位情況已經(jīng)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具北京京都驗(yàn)字（2004）第0010號(hào)驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。
  
  　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況
  
  　　（一）按實(shí)際投資項(xiàng)目列示前次募集資金的使用情況如下：

    說明：招股說明書中列示的項(xiàng)目承諾效益指募集資金項(xiàng)目周期的年平均效益，截至2006年9月30日，公司募集資金投入項(xiàng)目尚處于初步完成階段，募集資金項(xiàng)目實(shí)際產(chǎn)生效益與承諾效益有一定差距。
  
  　?。ǘ┣按文技Y金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾對(duì)照如下：

    三、前次募集資金使用變更情況
  
  　　截止審核報(bào)告日，經(jīng)公司2006年11月14日召開的第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，通過《關(guān)于變更部分募集資金使用用途的議案》，對(duì)募集資金投入項(xiàng)目之一“電信市場(chǎng)與銷售系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目”作如下變更：將原項(xiàng)目資金4,235萬元中的2,400萬元用于追加“電信業(yè)務(wù)決策支持系統(tǒng)技術(shù)改造項(xiàng)目”投資，其余的1,835萬元用于追加對(duì)北京華勝天成軟件技術(shù)有限公司投資。
  
  　　四、前次募集資金實(shí)際使用情況與承諾投資情況的差異及收益情況說明
  
  　　前次募集資金實(shí)際使用情況與承諾投資情況基本相符。由于公司募集資金投入項(xiàng)目尚處于初步完成階段，截至2006年9月30日，募集資金項(xiàng)目產(chǎn)生效益與承諾效益尚有一定差距。
  
  　　五、尚未使用募集資金的情況及說明
  
  　　公司向社會(huì)公眾股股東公開發(fā)行股票共募集資金39,688.9萬元，截至2006年9月30日，實(shí)際投入募集資金金額共計(jì)32,477.2萬元，尚余7,211.7萬元，占前次募集資金總額的18.17%。公司對(duì)所余資金的繼續(xù)投入已按照招股說明書和《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》的承諾做出了相關(guān)安排。
  
  　　六 、公司董事會(huì)意見
  
  　　公司董事會(huì)將前次募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了對(duì)照檢查，認(rèn)為前次股份已募足，募集資金足額到位，募集資金使用變更程序合法有效，通過上述募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，提高了公司的核心競爭力，擴(kuò)大了市場(chǎng)份額，有效促進(jìn)了公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展。
  
  　　北京華勝天成科技股份有限公司董事會(huì)
  
  　　2007年1月9日
  
  　　附：簡歷1
  
  　　張建新，男，39歲，中歐國際商學(xué)院EMBA，曾任Intel（中國）合作伙伴業(yè)務(wù)發(fā)展部中國區(qū)經(jīng)理；NetAPP（中國）聯(lián)盟及渠道總監(jiān)、北京代表處首席代表；ORACLE（中國）渠道銷售總監(jiān)。
  
  　　顏炳君，男，43歲，西北工業(yè)大學(xué)計(jì)算機(jī)碩士，現(xiàn)任北京華勝天成科技股份有限公司華東區(qū)總經(jīng)理；曾任CA中國通訊事業(yè)部銷售總監(jiān)；微軟中國NSP銷售經(jīng)理。具有近20年IT行業(yè)市場(chǎng)和銷售工作經(jīng)驗(yàn)以及15年IT銷售管理經(jīng)驗(yàn)。
  
  　　附：簡歷2
  
  　　呂松寰，男，43歲，本公司副總經(jīng)理兼存儲(chǔ)事業(yè)部總經(jīng)理，獲北京航空航天大學(xué)電子工程學(xué)碩士學(xué)位。曾任中國惠普公司工程師；Mentor Graphics 工程師；Senson Technology 公司總經(jīng)理；朗訊公司BCS部門北方區(qū)銷售總監(jiān)；Avaya公司語音及應(yīng)用部中國區(qū)總經(jīng)理。于2002年10月加入本公司。公司第一屆董事會(huì)任期內(nèi)擔(dān)任副總經(jīng)理。
  
  　　劉建柱，男，48歲，高級(jí)工程師，獲南開大學(xué)計(jì)算數(shù)學(xué)專業(yè)理學(xué)學(xué)士學(xué)位。曾任電子部第六研究所工程師、銷售經(jīng)理，工作站網(wǎng)絡(luò)事業(yè)部銷售經(jīng)理、銷售總監(jiān)；公司第一屆董事會(huì)董事兼副總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司董事兼副總經(jīng)理。
  
  　　楊俏叢，男，37歲，本公司副總經(jīng)理兼任公司電信產(chǎn)品與集成事業(yè)部總經(jīng)理，獲沈陽工業(yè)學(xué)院工業(yè)外貿(mào)專業(yè)學(xué)士學(xué)位。1997年至1999年任沈陽東大阿爾派系統(tǒng)集成公司工作站網(wǎng)絡(luò)部部長，1999年至2001年任北京地杰共為信息系統(tǒng)有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。于2001年4月加入公司，曾擔(dān)任公司電信產(chǎn)品與集成事業(yè)部總經(jīng)理。
  
  　　薛曉忠，男，37歲，本公司副總經(jīng)理兼公司信息產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理，工程師，獲天津大學(xué)光電技術(shù)專業(yè)碩士學(xué)位。1996年7月至1998年12月任華計(jì)公司銷售經(jīng)理，曾任北京華勝天成科技股份有限公司北方區(qū)總經(jīng)理、公司信息產(chǎn)品事業(yè)部總經(jīng)理。

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