特別委托書第47頁引人關(guān)注，該頁詳細(xì)陳述了戴爾股票持有者希望出售的原因，標(biāo)題為“并購理由”(Reasons for the Merger)，由“4名獨立與無利害關(guān)系董事”組成的一個特別委員會擬定。

特別委員會稱，全現(xiàn)金收購要約較前一天戴爾股價溢價25%-27%，并表示如果你是一名股東，就會同意全現(xiàn)金收購要約，避開與普通股所有權(quán)相關(guān)的各種風(fēng)險及不確定性。特別委員會緊接著陳述了戴爾在PC業(yè)的地位及其前景不容樂觀等情況。

過去5年中，PC出貨量增幅每年都在下降，現(xiàn)已出現(xiàn)急劇下滑趨勢，有市場研究公司Gartner Research數(shù)據(jù)為證：

受全球經(jīng)濟(jì)低迷影響，2009年-2010年P(guān)C出貨量出現(xiàn)怪現(xiàn)象，2008年金融危機(jī)爆發(fā)后，2009年P(guān)C出貨量急轉(zhuǎn)直下，受2009年P(guān)C銷售推遲影響，2010年P(guān)C出貨量反彈。假設(shè)2010年P(guān)C出貨量中一半是2009年銷售延遲的結(jié)果，那么最近6年P(guān)C出貨量增幅依次為：13%、11%、9%、7%、4%和-3%。

即使不考慮非正常因素，PC出貨量走勢圖仍呈明顯下降趨勢，鑒于歐洲當(dāng)前經(jīng)濟(jì)低迷持續(xù)，PC出貨量下降趨勢還將繼續(xù)。

在列出負(fù)面影響時，戴爾特別委員會的開場白是“臺式機(jī)和筆記本PC市場營收下滑，下滑趨勢能否結(jié)束及何時結(jié)束都是未知數(shù)……”。特別委員會將PC出貨量下滑歸咎于下列因素：

·宏觀經(jīng)濟(jì)壓力持續(xù)存在

·PC更換周期延長

·Windows 8普及充滿變數(shù)

·企業(yè)Windows 7升級驟減

·替代PC的智能手機(jī)和平板電腦激增

由于“替代微軟Windows的PC操作系統(tǒng)日漸普及”，整個PC業(yè)界仍面臨巨大壓力。蘋果OS X在高端市場施壓，Google開發(fā)的Chrome OS借助三星和宏碁低價產(chǎn)品而獲得關(guān)注。

特別委員會還指出“智能手機(jī)和平板電腦市場的重要性日益凸顯”，這對戴爾尤其不利，因為戴爾在該市場幾乎無立錐之地。

特別委員會稱，戴爾向企業(yè)出售大量PC的歷史優(yōu)勢也面臨著巨大風(fēng)險，企業(yè)中“帶自己設(shè)備上班”的戰(zhàn)略開始流行，允許員工自行決定使用的計算機(jī)或其它電子設(shè)備。有競爭對手曾叫囂“他們的產(chǎn)品較戴爾當(dāng)前產(chǎn)品更能夠吸引消費者”。

即使PC產(chǎn)業(yè)能夠保證PC出貨量增長，整體營收仍是個大問題，原因在于價格不斷下降，臺式機(jī)和筆記本PC市場商品化趨勢日益嚴(yán)重。

戴爾的多個競爭對手已經(jīng)在不斷下滑的PC市場獲得動力，其中最著名的是聯(lián)想和華碩。究其成功秘笈，關(guān)注低端市場是利器。而戴爾的強(qiáng)勢一直是“高利潤高價PC產(chǎn)品”。當(dāng)前PC市場，尤其是發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體市場轉(zhuǎn)向低利潤產(chǎn)品，而戴爾在該領(lǐng)域向來缺乏競爭優(yōu)勢。

邁克爾·戴爾顯然希望公司擺脫競爭日趨白熱化、利潤愈加稀薄的PC業(yè)務(wù)。

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